2020-04-08
獐子岛回答:为何同时卖出买进子公司股权以及交易方依约能力

近日,獐子岛集团股份有限公司(下称“獐子岛”,002069)因同时转让与收购子公司中央冷藏股权受到深交所关注,交易对手方普冷国际物流(上海)有限公司(下称“普冷公司”)的资金状况和依约能力也遭到质疑。

4月6日,獐子岛回复深交所关注函称,此次转让与收购股权内心上组成了一揽子交易,主要是为保障中央冷藏异日经营决策通顺,并使得股权转让交易能够顺当并添快实走。普冷公司实际限制人将始末添资向普冷公司或其有关公司挑供资金用于本次股权收购。

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中央冷藏是獐子岛2011年的募投项现在之一,操纵召募资金8875万元。该公司于2012年投资竖立,并于2014年收工投入操纵,经营周围包括国际货物运输代理、仓储、国际贸易、冷藏食品研发以及水产品出售、添工等。现在,獐子岛持有其88.75%股权,中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI各持有5.625%股权。

4月1日,獐子岛发布公告称,拟将其75%股权转让给普冷公司,股权转让的交易价格暂定为1.365亿元。在转让股权的同时,公司拟收购中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI各矜持有的中央冷藏5.625%股权,收购价格相符计为2047.5万元。上述交易完善后,公司将持有中央冷藏25%股权。

对此,深交所秒下关注函,请求獐子岛增添表明同时转让与收购中央冷藏股权的方针,以及保留25%股权的后续安排,并表明本次转让与收购股权是否组成一揽子交易,如上述转让与收购肆意一项交易最后未能完善,公司的后续安排等。

獐子岛在最新公告中承认,上述转让与收购股权内心上组成了一揽子交易,按照深交所有关规定,公司将转让控股子公司股权暨收购幼批股东股权一并挑请董事会及股东大会审议。值得关注的是,獐子岛在此前几次公告中并未对一揽子交易有关信息进走吐露。

而按照证监会信息吐露注释性公告,涉及上市公司分步处置子公司股权直至丧失限制权有关交易的信息吐露,公司需结相符会计政策,表明有关交易是否属于“一揽子交易”的判定理由,并区分“一揽子交易”和非“一揽子交易”详细吐露交易过程及效果对公司财务状况和经营收获的影响等。

对于此次交易,獐子岛注释称,日方股东在知悉公司拟转让中央冷藏限制权给普冷公司后,从配相符有关及其战略发展考虑,决定退出经营,并期待由公司或普冷公司受让其在中央冷藏的通盘股份。

经疏导,普冷公司外示短期内无法添添购买股份比例,并期待在交易功效前取得日方股东挑供屏舍优先购买权并批准转让的声明。同时,为保障异日经营决策通顺,普冷公司期待购买中央冷藏75%股权后,盈余的25%股权在中央冷藏董事会中只能占据一个董事席位。为保障股权转让交易能够顺当并添快实走,獐子岛决定以相通价格比例收购日方股东股权,以此保留25%股权。

獐子岛外示,按照公司与日方股东的股权转让制定,公司与普冷公司的交易倘若被作废、消弭或失效,运动空间公司与日方股东的股权转让也将失效,届时中央冷藏的股权及组织仍将保持交易前状态,中央冷藏仍按着原有战略不息经营。按照公司与普冷公司的股权转让制定,日方股东挑供屏舍优先购买权并批准转让的声明,以及批准异日在中央冷藏董事会中只能与獐子岛共同拥有一个董事席位,是交易的条件之一。所以,公司认为此次转让与收购股权内心上组成了一揽子交易,将一并挑请董事会及股东大会审议。

此外,深交所在关注函中对普冷公司的依约能力也挑出质疑。上述股权交易价格暂定为1.365亿元,待过渡期赔偿款金额确定后调整。而截至往年岁暮,普冷公司净资产为3045.16万元,净收好为-1054.84万元。

獐子岛回答称,普冷公司成立于2019年1月,2019年处于运营初期,主要进走冷链有关业务的建设投入及市场推广,正处于市场造就期。该公司实际限制人是GLP China Holdings Limited (Hong Kong)(以下简称“GLP China”)。截至2019年9月30日,GLP China未经审计相符并总资产为256.89亿美元,相符并净资产为138.44亿美元。GLP China将始末添资向普冷公司或其有关公司挑供资金用于本次股权收购,待该交易始末上市公司股东大会后开起启动实走。

针对中央冷藏的盈余借款和债务清偿的题目,獐子岛外示,中央冷藏盈余片面獐子岛借款金额为1787.5万元,尚存2020年一季度未结利息约为109.89万元,公司将按照制定约定请求及时与现在标公司签定增添制定,清晰其借款条件与普冷公司相反。

而在股权交易完善后,中央冷藏将不属于獐子岛控股子公司,上述借款将组成财务资助。獐子岛对此外示,将在该交易始末股东大会审议后,召开董事会就上述财务资助实走响答审议程序。

獐子岛成立于1992年9月,于2006年在深交所上市,主生意业务务为水产养殖业、水产添工业、水产贸易业、冷链物流业等,主要产品包括虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、海胆。2月28日,獐子岛发布2019年度业绩快报表现,公司通知期内实现生意业务收好27.2亿元,同比降落2.67%;实现净收好-3.99亿元,上年同期盈余3210.92万元,同比降落1341.79%。

4月7日收盘,獐子岛报收于3.06元/股,上涨3.73%。(本文来自澎湃信息,更众原创资讯请下载“澎湃信息”APP)

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